En inledning till avräkningsmekanismer

Att komma fram till rätt köpeskilling är inte alltid helt lätt och det blir inte heller lättare att köparens tillträde i det nyförvärvade bolaget sker långt efter det att köpeskillingen har förhandlats fram. För att förstå hur värdemässiga risker hanteras mellan signering av köpeavtalet och tillträdet måste vi undersöka avräkningsmekanismen.


Inför ett ägarskifte ska köpare och säljare komma fram till och skriva ner exakt vad som köps och säljs i affären, ett formellt köpeavtal. Det kommer vara det huvudsakliga underlag för vad som har överenskommits men även fastställa en köpeskilling mellan parterna.

Ett av de stora problemen i försäljningsprocessen är att skapandet av köpeavtalet, signeringen av detta och själva tillträdet i bolaget sker under olika tidpunkter, varför det blir väldigt svårt om inte omöjligt att veta vad bolaget kommer vara värt vid själva tillträdet. Samtidigt måste involverade finansiärer få underlag i form av hur den finansiella ställningen kommer se ut tillsammans med köpeskillingen i god tid för att kunna ta beslut.

Avräkningsmekanismen är den mekanism som styr vad som faktiskt ska betalas vid tillträdesdagen. Den syftar till att skapa en rättvis köpeskilling utifrån värdet på verksamheten vid tillträdesdagen. Ett värde som nästan alltid skiljer sig från värdet vid signeringen av köpeavtalet.

I utformandet av avräkningsmekanismen finns det inte ett bästa sätt som fungerar bäst i alla lägen utan det varierar beroende på verksamhetens art och parternas preferenser. Det viktigaste är som alltid en tydlighet mellan köparen och säljaren redan från start så att båda har samsyn på avräkningen. Nedan beskrivs de tre olika tillvägagångssätten med sina styrkor och svagheter.

Enterprise Value

Enterprise value fastställs genom en värdering som oftast framställs genom nuvärdesberäknade kassaflöden eller multiplar. Det motsvarar det totala värdet för rörelsen. Genom att ta bolagets Enterprise value, lägga till finansiella tillgångar och dra av finansiella skulder skapas ett underlag för köpeskillingen vid tillträdet.

Den stora utmaningen är att värderingen inbegriper en del definitionsfrågor som parterna måste vara överens om. Exempelvis, vad räknas som rörelsekapital och vad räknas som finansiella tillgångar och skulder?

Avräkningsmekanismen ställer höga krav på företagets förmåga att leverera korrekta månadsrapporter där till exempel poster som lager och interimsskulder är uppdaterade löpande. Kostnader för leasing behöver också definieras då det existerar i flera former som exempelvis operationell och finansiell leasing.

Avräkningsmekanismen med Enterprise value kan ses som ett mer precist alternativ gentemot de andra alternativen. Nackdelen är att den kan kräva mer jobb att utforma då definitionerna lämnar ett större utrymme för meningsskiljaktighet mellan köpare och säljare i framtagandet av överlåtelseavtalet.

Avräkning av eget kapital

Köparen lägger ett bud på det egna kapitalet, ofta utifrån en proformabalansräkning (förväntad balansräkning) per tillträdesdagen.

När så tillträdesdagen kommer sker ofta betalning utifrån proformabalansräkningen. Den initiala betalningen regleras vanligtvis 30–45 dagar efter tillträdet genom en slutgiltig avräkning om vad det egna kapitalet uppgår till vid tillträdesbalansräkningen. Skillnaden i eget kapital mellan proforman och det faktiska utfallet räknas av krona för krona. Om det egna kapitalet understeg vad som beskrevs i proformabalansräkning skall köparens ersättas krona för krona mot utfallet och vice versa. 

Fördelen med metoden är att den är mindre komplicerad än Enterprise value och ställer mindre definitionsfrågor. Nackdelen är att den kan skapa diskussioner om resultatet, exempelvis vid intäkt av engångskaraktär eller hur lagervärdet ska beräknas.

Locked Box

Köpare och säljare bestämmer en fast köpeskilling redan på avtalsdagen och låser därför värdet på aktierna till tillträdesdagen. Locked box sätter högre krav på att båda parterna har stor förståelse och är medvetna om riskerna i verksamheten.

Locked box fungerar framförallt bra när verksamhetens art är stabil och det är lätt att förutspå intäkter och kostnader. Oavsett vad det egna kapitalet eller finansiella nettotillgången uppgår till så betalar köparen alltså ett förutbestämt belopp på tillträdesdagen. Ingen tillträdesbalansräkning, inga diskussioner. Ett rent och enkelt avslut.

Vilken avräkningsmekanism skall man välja? Och när?

Frågan skapar följdfrågor. Vår åsikt är att man så långt som möjligt vid avtalsskrivandet skall följa det som diskuterades i formandet av det indikativa budet och i upprättandet av letter of intent. Det är viktigt att parterna pratar samma språk för att inte hamna snett i förhandlingarna.

Är budgivaren vag i sin beskrivning bör du begära förtydliganden. Hur ska riskerna mellan signering av avtalet och själva tillträdet behandlas? Vilka krav ställer involverade parter, inte bara köpare och säljare utan även finansiärer, på underlag som reglerar och förklarar affären? Det finns inga rätta svar men det viktigaste är att köpare, säljare och deras rådgivare har god kommunikation och att de skapar en tydlighet i avräkningsmekanismen och köpeavtalet i stort för att skapa förtroende för varandra.


Vi använder cookies för att ge dig bästa möjliga upplevelse på sidan. Genom att fortsätta godkänner du att vi använder cookies. Läs mer ×